O guarda-noturno do Museu de História Natural Larry Daley é agora um empresário bem sucedido. Logo depois de descobrir que seus amigos do museu foram enviados para o Instituto Smithsonian, Larry recebe uma chamada de socorro de Jedediah, avisando que quatro dos maiores vilões da história estão planejando comandar o Smithsonian e em seguida o mundo. Larry junta forças com velhos e novos amigos para acabar com os planos do quarteto.