Willow Ufgood (Warwick Davis), um fazendeiro e aprendiz de mago, e Madmartigan (Val Kilmer), um grande esgrimista, saem em jornada numa terra devastada pela magia e monstros para salvar a vida de uma pequena princesa. De acordo com a profecia, essa bebê pode dar fim ao reinado da Rainha Má que atormenta a região.